近日，梦天家居集团股份有限公司（下称“梦天家居”）更新了招股书。招股书显示，梦天家居于2018年进行了股份制改革。有意思的是，梦天家居改制后的付款方式及多项财务数据发生了重大变化。如，公司改制前存在大量的第三方回款，2017年占总营收比接近3成，在改制后的2018年这一比例骤降至1.39%，同时2018年的营收也下降9.28%。再如，公司改制后，经营成本一下子就下降，虽然公司给出了解释，但却难以自圆其说。

  招股书显示，梦天家居成立于2003年，2018年整体变更为股份公司。公司主要营业业务是木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。

  不难发现，梦天家居2018年后的收入增长陷入停滞，但净利润却急速增长。造成这种背离的一个重要原因是公司毛利率的大幅度的提高，而毛利率的大幅度的提高的一个重要原因是经营成本的一下子就下降，经营成本的下降还在于直接材料成本的大幅下降。

  2017-2019年、2020年上半年，梦天家居主营业务成本分别为10.68亿元、8.97亿元、8.29亿元、2.39亿元，直接材料分别为7.77亿元、5.79亿元、5.17亿元、1.37亿元，占总成本的占比分别是72.74%、64.54%、62.4%、57.33%，占比持续下降。

  梦天家居称，2018年直接材料占比降幅较大，主要系2017年是公司“油改水”转型初期，因工艺的不稳定使得单位产品耗用的材料成本相对较大，而2018年公司工艺趋于稳定，同时公司开始对板材类、线条材料来定长定尺的优化采购，减少了生产环节的成本耗费所致。

  对于以上解释，新浪财经2020年6月17日发文《梦天家居IPO：第一大产品销量连降 毛利率波动异常》报道，“与梦天家居业务结构最相似的江山欧派，其2018年攻克了水性漆技术，但是其直接材料占比并没有一下子就下降，2017-2019年的直接材料占总成本的比值分别为73.06%、74.95%和73.35%，较为稳定。”

  证监会在去年11月份也对梦天家居直接材料成本占比年年在下降的情况发出反馈意见，要求说明是不是真的存在少计成本、费用的情形等。

  上文提到的经营成本中的直接材料一下子就下降发生在2018年，2018年重大变化还有公司第三方回款一下子就下降。而同样在2018年，梦天家居由有限公司改为股份公司。按照现有法规，一个企业拟登陆A股，将有限公司变更为股份公司是接受辅导的前提之一。同时，公司在IPO前夕也会对会计信息进行大量处理，以满足发行监管要求。

  招股书显示，梦天家居2017-2019年、2020年上半年第三方回款金额分别为4.22亿元、1864.57万元、23.16万元、0元，分别占当期总营收的28.48%、1.39%、0.02%和0。2017年占比近3成，2018年一下子就下降，2019年后几乎无第三方回款。

  梦天家居称，自2018年起，公司要求经销商汇款账户必须为经销商与本公司签订年度《经销商合同》的签约人（公司）所对应的银行账户回款，使得第三方回款情形得到较好控制。

  有意思是的是，2018年，梦天家居的总营收由上年的14.82亿元下降至13.45 亿元，降幅为9.28%。也就是说，第三方回款占比一下子就下降当年，公司营收也下降近10个百分点。公司称，2018年营收下降主要系①精装房交付政策及行业销售经营渠道多元化的影响下，公司以经销商渠道为主的零售模式受到一定冲击；②2017年公司全部改为生产环保的水性漆产品，初始质量尚未稳定，某些特定的程度影响企业木门类产品营销售卖拓展；③定制家居品牌商纷纷进军全屋定制领域，公司木门类商品市场竞争加剧。

  按照梦天家居的解释，公司2018年营收下降与第三方回款一下子就下降没有因果关系。有必要注意一下的是，第三方回款一个值得高度关注的信号。业内人士称，由于第三方回款往往与经销商、非法人客户等联系在一起，对销售回款的真实性核查造成很大影响。

  证监会在反馈意见中要求梦天家居说明2017年度第三方回款发生的原因，有没有必要性和商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高或另外的关联方与第三方回款的支付方是不是真的存在关联关系或其他利益安排；说明第三方回款有没有可验证性，是不是真的存在体外循环或虚构业务的情形，第三方回款相关内部控制的设计和运作情况，能否保证相关收入的真实性、准确性和完整性；补充说明报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果，第三方回款下降原因是否真实、合理。

  在最新的招股书中，梦天家居并未对第三方回款情况做回复。据其他公开信息，与梦天家居业务结构最相似的江山欧派，其大多数客户也是个体工商户，但招股书中并没有显示江山欧派有第三方回款的情形，换句话说，第三方回款并不是行业共性，梦天家居2017年度超高的第三方回款还有待进一步释疑。

  招股书显示，梦天家居收入主要依赖经销商。2017-2019年，经销商收入占比都在90%以上。虽然公司的经销商数量在逐年增长，但经销商平均收入却在下降。

  2017-2019年，梦天家居经销商平均数量分别为923.5家、956家、999家、经销商收入分别是13.76亿元、12.01亿元和12.23亿元，经销商平均收入分别是148.95万元，125.63万元和122.42万元。

  招股书显示，梦天家居还面临核心产品销量下降的尴尬。据上述新浪财经报道，梦天家居第一大主要营业产品木门类的销量连年下降。2018 年度，公司门扇、门套、线 年度，公司门扇、门套、线%。

  此外，门扇类的产能利用率连续下降。2017-2019年、2020年上半年，门扇类产能利用率分别为91.32%、74.12%、63%、56.05%。

  有意思的是，在产销下滑，产能利用率下降的情况，梦天家居仍逆势扩张产能。招股书显示，公司拟通过募资建设年产37万套平板门项目。截至2019年末，公司门扇类产能为70万扇，增加37万套约占现有基础上增加了50%以上的产能，未来能否消化存疑。